Muita limitada funciona anos só com o contrato social padrão, sem acordo de sócios.
A falta aparece no primeiro evento difícil: um sócio quer vender, outro morre, um terceiro deixa de cumprir o combinado. Nessa hora, quem decide são as regras supletivas do Código Civil, aquelas que valem quando o contrato não diz nada.
O que o Código Civil prevê sem acordo de sócios?
Na limitada, o que o contrato não regula segue as normas da sociedade simples (art. 1.053).
Venda de quotas é o primeiro exemplo. Sem regra no contrato, o sócio pode vender a outro sócio livremente e a um estranho desde que titulares de mais de um quarto do capital não se oponham (art. 1.057). Um sócio com 26% pode barrar a entrada de um investidor que os outros queriam.
Quem não cumpre o combinado
O sócio que não integraliza o que prometeu, chamado de remisso, responde pelo prejuízo do atraso depois de 30 dias da notificação. A maioria dos demais sócios pode preferir excluí-lo ou reduzir a quota dele (art. 1.004).
Para outras faltas graves, a exclusão fora da Justiça só é possível se o contrato social prever a exclusão por justa causa (art. 1.085). Sem essa cláusula, resta a ação judicial (art. 1.030), que leva tempo e expõe a empresa.
Morte e separação
Se um sócio morre, a regra é liquidar a quota dele e pagar os herdeiros, salvo se o contrato dispuser de outro modo, os sócios optarem pela dissolução ou houver acordo para os herdeiros entrarem (art. 1.028).
Na separação judicial, o cônjuge do sócio não pode exigir desde logo a parte que lhe caberia na quota e concorre à divisão periódica dos lucros até a liquidação da sociedade (art. 1.027). A lei fala em separação judicial; aplicar a regra ao divórcio é questão de interpretação, e o contrato pode resolver o ponto antes.
Quanto vale a quota de quem sai?
Sem critério no contrato, a quota é calculada pela situação patrimonial na data da saída, em balanço feito para esse fim, e paga em dinheiro em 90 dias (art. 1.031). Na Justiça, o critério é o balanço de determinação, que avalia bens tangíveis e intangíveis pelo valor que teriam se fossem vendidos (art. 606 do CPC).
Para uma empresa de serviços, pagar 40% do patrimônio em 90 dias pode comprometer o caixa do ano. Prazo, parcelas e método de cálculo podem ser combinados antes, como mostra o artigo sobre saída de sócio e apuração de haveres.
O que ajustar enquanto há alinhamento
Revise o contrato social e avalie um acordo de sócios que trate de venda de quotas, exclusão, morte e pagamento de haveres. Na sociedade 50/50, some a isso uma saída para o empate. Vale também rever os pontos do artigo sobre quando abrir uma LTDA.
As regras supletivas existem para que a sociedade não fique sem resposta. A resposta delas raramente é a que os sócios teriam escolhido.