Tokenizar um ativo muda sua representação. Não apaga sua natureza jurídica.
Essa é a primeira pergunta que eu faria antes de discutir blockchain, fracionamento ou uma oferta a investidores: qual direito está sendo representado e como ele será adquirido, exercido e transferido?
O token não substitui a análise do ativo
Um registro digital pode representar direitos distintos. Nem todo token é valor mobiliário; nem toda mudança tecnológica exige, por si, aprovação prévia da CVM.
O Parecer de Orientação CVM 40/2022 adota uma análise funcional. A essência dos direitos e da operação importa mais do que chamar o token de utility, NFT ou outro nome comercial.
A oferta de participação, parceria ou remuneração apoiada no esforço de terceiros pode exigir análise como contrato de investimento coletivo. Também há tokens que representam valores mobiliários já previstos na legislação.
A distribuição é parte do problema jurídico
Uma divulgação ao público, uma promessa de rendimento e a estrutura de captação precisam ser examinadas em conjunto. O fato de a transferência ocorrer em blockchain não dispensa o regime de oferta aplicável.
Dispensa de registro também não equivale a dispensa de regras. Ela depende do enquadramento e do cumprimento das condições pertinentes.
Uma empresa emissora não precisa automaticamente se transformar em plataforma de crowdfunding. Emissor, distribuidor, plataforma e prestador de serviços são papéis distintos.
CVM e Banco Central não são a mesma análise
O quadro regulatório avançou desde as primeiras discussões sobre ICOs. A regulamentação do Banco Central para prestadores de serviços de ativos virtuais veio nas Resoluções BCB 519, 520 e 521, de 10 de novembro de 2025, com vigência iniciada em 2 de fevereiro de 2026.
Isso não substitui o enquadramento da CVM para valores mobiliários. O modelo de negócio pode demandar análise das atividades prestadas e dos direitos oferecidos, conforme os respectivos regimes.
Antes de lançar uma operação, identifique cada papel e as autorizações ou condições correspondentes. A regulação não deve ser escolhida apenas pela conveniência comercial.
A tokenização de ativos garante liquidez?
Dividir um direito em unidades menores pode facilitar sua representação e transferência. Ainda será necessário ter compradores, informações confiáveis e um mecanismo jurídico executável.
O token também não transfere automaticamente uma quota, uma ação ou a propriedade de um imóvel sem observar os requisitos próprios do ativo.
A tecnologia pode ajudar a operação. O trabalho jurídico é fazer com que os direitos anunciados realmente existam e possam ser exercidos.