Saber se um token é valor mobiliário não começa pelo nome dele. Começa pelo direito que ele representa.
Um ativo digital pode reunir características diferentes. A análise funcional da CVM considera a essência econômica e os direitos conferidos, em vez de presumir que um rótulo tecnológico define o regime aplicável.
Primeiro: o token representa um valor mobiliário conhecido?
Se a representação digital corresponder a um instrumento previsto na legislação de valores mobiliários, a tecnologia não retira essa natureza.
Antes de avançar, identifique o ativo, o titular, os documentos e como a transferência será executada, como numa due diligence. Um registro em blockchain não resolve sozinho todos os requisitos jurídicos do direito representado.
Segundo: existe contrato de investimento coletivo?
Avalie a operação em conjunto. Há investimento, empreendimento coletivo e expectativa de benefício econômico? Esse resultado depende do esforço do empreendedor ou de terceiros? Como o instrumento é oferecido ao público?
Não se trata de procurar uma palavra isolada no contrato. Divulgação, estrutura econômica e execução ajudam a compreender o que está sendo ofertado.
O Parecer de Orientação CVM 40/2022 é uma referência importante para esse enquadramento. Sua leitura deve acompanhar a legislação e as orientações aplicáveis ao tipo de ativo.
Terceiro: quem faz cada atividade?
Emissão, distribuição, custódia e intermediação são papéis distintos. A empresa precisa mapear quem participa e quais regras podem alcançar cada atividade.
Para os serviços de ativos virtuais, o regime do Banco Central também avançou: as Resoluções BCB 519, 520 e 521, de 10 de novembro de 2025, começaram a vigorar em 2 de fevereiro de 2026. Isso não substitui o tratamento da CVM para valores mobiliários.
A conclusão sobre um token não responde automaticamente a todas as perguntas sobre a empresa que o oferece.
Quarto: como será feita a oferta?
Defina o público, os canais, o instrumento e o regime de registro ou dispensa eventualmente aplicável. Uma dispensa tem condições; não é ausência de supervisão.
Quando houver recebíveis, examine lastro, fluxo de pagamentos, responsabilidades e estrutura jurídica. Chamar o ativo de NFT ou fracionar suas unidades não elimina essa análise.
O enquadramento vem antes da campanha
O resultado desse trabalho deve orientar a estrutura e a divulgação. Não adianta investir na plataforma e só depois perguntar se ela pode oferecer o produto planejado.
A tokenização pode ser uma ferramenta. Para construir uma operação, o direito anunciado precisa existir e o modelo precisa cumprir o regime que efetivamente o alcança.