Nas empresas menores, quase sempre é o fundador quem assina tudo. Quando a empresa cresce, cada proposta, contrato e pagamento passa a esperar a mesma pessoa. Uma revisão anual das procurações, dos poderes de quem administra e das alçadas de cada área resolve boa parte disso.
Quem administra a empresa, segundo o contrato social?
Na limitada, a administração cabe a uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado (art. 1.060 do Código Civil). Se o contrato não fala em limites, o administrador pode praticar todos os atos de gestão. Vender ou onerar imóveis que não fazem parte do objeto social depende da maioria dos sócios (art. 1.015). Esse desenho começa na escolha do tipo societário, tema do artigo sobre quando abrir uma LTDA.
Desde a Lei 14.451/2022, mudar o contrato social e nomear ou destituir administradores depende, em regra, de votos que somem mais da metade do capital (art. 1.076, II), com regras próprias para administrador que não é sócio. Com dois sócios em partes iguais, isso pesa, como mostra o artigo sobre impasses na sociedade 50/50.
Até onde vai uma procuração?
O administrador não pode se fazer substituir, mas pode nomear procuradores da sociedade, desde que o documento diga quais atos e operações eles podem praticar (art. 1.018). Procuração genérica só dá poderes de administração. Vender, hipotecar ou fazer acordo exige poderes especiais e expressos (art. 661). Assim, o diretor comercial pode assinar propostas até um valor sem que o fundador precise estar em cada caso.
Alçada é a regra de quem decide o quê
Alçada é o limite interno de decisão, por valor ou por assunto. Exemplo: contratos até certo valor ficam com o gestor da área; acima disso, com o administrador; contratos com cláusula de exclusividade ficam com os sócios.
A lei vincula a empresa aos atos praticados dentro dos poderes do ato constitutivo (art. 47) e só permite opor a terceiros o que foi registrado (art. 1.154). Desde a Lei 14.195/2021, que revogou o parágrafo único do art. 1.015, a empresa não pode mais recusar o ato só porque o administrador excedeu os poderes. Um limite que existe só numa planilha interna dificilmente protege a empresa diante de quem contratou de boa-fé.
O que revisar nas procurações uma vez por ano?
- Procurações em vigor: quem tem, com quais poderes e até quando. O mandato termina, entre outras hipóteses, por revogação, fim do prazo ou conclusão do negócio (art. 682).
- Revogações: avisar só o procurador não basta, porque quem tratou com ele de boa-fé sem saber da revogação fica protegido (art. 686). Comunique bancos, clientes e fornecedores.
- Contrato social: administradores, limites e quóruns atualizados e registrados.
- Tabela de alçadas: valores ajustados ao porte atual.
A mesma revisão cabe dentro de uma due diligence preventiva e complementa o checklist jurídico do início da empresa.
Delegar com regra também protege quem administra
O administrador deve agir com o cuidado de quem cuida do próprio negócio e responde por culpa no exercício da função (arts. 1.011 e 1.016). Poderes claros e registrados mostram quem decidiu, com que autorização e dentro de qual limite. A revisão cabe numa reunião, e as assinaturas deixam de depender de uma pessoa só.