O comprador quer adquirir toda a empresa. Um dos titulares não quer vender. É o cenário em que se discute o drag along.
É nessa situação que a ausência de uma regra de venda conjunta pode virar um problema importante. Mas a solução não é copiar uma cláusula que permite a qualquer maioria arrastar os demais em qualquer condição.
Drag along é um mecanismo contratual de venda conjunta obrigatória, sujeito aos gatilhos e limites negociados. Sua função é viabilizar uma operação sem deixar o resultado dependente de uma nova negociação individual com cada titular.
Quem pode acionar a cláusula?
O documento precisa definir titulares, quórum, operação abrangida e condições mínimas. Metade do capital, maioria simples ou outra proporção não devem ser tratadas como padrão legal universal.
Também é necessário verificar quais participações e direitos estão alcançados. Uma cláusula no acordo de sócios pode não resolver sozinha a situação de um beneficiário que ainda tem apenas uma opção ou um instrumento conversível.
Mesmas condições precisam de explicação
Preço, forma de pagamento, garantias e responsabilidades merecem tratamento detalhado. Titulares com situações jurídicas distintas podem ter direitos econômicos diferentes.
Não é razoável pressupor que um minoritário assumirá qualquer obrigação pessoal exigida de um fundador que dirige a operação. Limites de responsabilidade e compromissos posteriores precisam ser avaliados.
Defina comunicação da oferta, documentos, prazos e medidas para executar a transferência. Quanto mais tarde essas questões forem discutidas, maior será a pressão comercial sobre todos.
E se não houver drag along?
A ausência pode dificultar uma compra de 100% da empresa. Ela não torna impossível toda operação de M&A: a estrutura da aquisição e os direitos de cada titular continuam determinando as alternativas.
O exemplo de um sócio com 1% bloqueando a venda faz sentido quando o comprador exige adquirir todas as participações e não existe outro caminho contratual ou societário executável. Não é uma consequência automática de qualquer participação minoritária.
Como preparar a empresa
Revise acordos, programas de incentivos e instrumentos de investimento de forma coordenada. Confira se futuras adesões serão exigidas e se as regras são compatíveis.
Discuta também a proteção dos minoritários e a relação com tag along, preferência e outros direitos de saída.
O detalhe pode decidir o rumo da operação. A cláusula deve viabilizar uma venda negociada, sem transformar o contrato em permissão para ignorar quem também é titular de direitos.