Vender a empresa não é apenas discutir preço e assinar um documento. O M&A de startups tem etapas e cláusulas próprias.
Uma operação de M&A envolve informação, distribuição de riscos e decisões que continuam produzindo efeitos depois da transferência. Para o fundador, entender essa sequência ajuda a negociar melhor e a evitar expectativas que o contrato não sustenta.
Como preparar a startup para o M&A?
Organize o cap table e o data room. Defina quem poderá acessar informações e sob quais condições. Confidencialidade precisa funcionar junto com controles de acesso, não no lugar deles.
Term sheets e memorandos ajudam a registrar a estrutura pretendida. Parte de suas disposições pode ser vinculante: exclusividade, despesas, sigilo e outras obrigações dependem da redação. Não é correto dizer que só a confidencialidade sobreviverá se a compra não acontecer.
Due diligence e contrato principal
A auditoria jurídica permite avaliar ativos, contratos e contingências. O tratamento de um achado pode afetar preço, condição de fechamento ou indenização.
Na compra de participações, SPA costuma significar Share Purchase Agreement. Se a operação envolve ativos ou outra estrutura, os documentos e riscos serão diferentes.
Declarações e garantias, limites de responsabilidade, exceções divulgadas e procedimentos de reclamação precisam ser discutidos com o mesmo cuidado que o valor da venda.
Signing não é necessariamente closing
A assinatura pode ocorrer antes do fechamento, que depende do cumprimento de condições. Algumas operações exigem aprovações regulatórias, inclusive concorrenciais quando aplicáveis.
Defina o que cada parte fará nesse intervalo e o que acontece se uma condição não for atendida. Não trate o negócio como concluído apenas porque foi anunciado.
Earn-out, retenções e break-up fee
O earn-out condiciona parte do preço a critérios futuros. Esses critérios precisam ser mensuráveis e considerar quem controlará a operação após a compra.
Retenção de valores para contingências e permanência dos fundadores são temas relacionados, mas não equivalentes. Lock-up também pode ter significados diferentes conforme a cláusula.
A break-up fee depende das hipóteses negociadas. Ela não é necessariamente bilateral nem uma multa aplicável a qualquer término da conversa.
O contrato continua depois da venda
Pagamentos, indenizações, transição e obrigações pessoais podem se estender por anos. Faça a conta do valor que realmente poderá receber e das responsabilidades que conservará.
A melhor preparação não é a que elimina toda negociação difícil. É a que permite ao fundador entender o que está vendendo e o que ainda precisará cumprir depois de vender.