Os fundadores gostam de construir produto. A distribuição dos direitos sobre a empresa, registrada no cap table, costuma receber menos atenção.
Cap table, ou tabela de capitalização, é a representação organizada das participações e dos compromissos que podem afetá-las. Ajuda a entender quem possui o quê e como essa estrutura muda em uma rodada ou outro evento.
Titularidade atual e direitos futuros
Separe quotas ou ações efetivamente adquiridas de opções, instrumentos conversíveis e reservas de incentivos. Esses elementos não são equivalentes.
Um investidor com direito de conversão não deve ser apresentado automaticamente como sócio já registrado. Uma reserva de opções não significa que toda a participação foi outorgada ou adquirida.
Mantenha a relação entre cada linha e seu documento. A planilha não substitui os registros societários nem altera direitos por conta própria.
O que registrar?
Identifique titular, instrumento, quantidade ou critério de cálculo, datas, condições e documento de origem. Inclua classes e direitos que afetem decisões ou recebimento.
Na visão fully diluted, indique quais direitos futuros foram considerados e com quais premissas. Não existe uma porcentagem plenamente diluída útil sem explicar a base de cálculo.
Também acompanhe transferências, exercícios e encerramentos. O histórico precisa permitir compreender como a empresa chegou à estrutura atual.
Como analisar a diluição?
Em uma rodada primária simples, post-money corresponde ao pre-money somado ao aporte. Instrumentos conversíveis, reservas e ajustes podem tornar o cálculo mais complexo.
Simule cenários de diluição e evite somar participações calculadas sobre bases diferentes. O percentual sozinho também não mostra preferências econômicas, vetos e outras condições.
Nem toda ação preferencial é sem voto, e nem toda startup precisa se transformar em S.A. após determinada fase. A estrutura acompanha as necessidades e os direitos negociados.
Cap table não é balanço patrimonial
O balanço organiza informações sobre patrimônio e obrigações da empresa. O cap table organiza titularidade e compromissos relacionados à participação.
Eles devem ser coerentes com os documentos e com a contabilização pertinente. Mas um não substitui o outro.
Planilha ou software?
Uma planilha pode ser suficiente se a estrutura for simples e existir controle de atualização. Conforme os instrumentos e titulares aumentam, uma ferramenta especializada pode ajudar.
Nenhum sistema corrige sozinho uma promessa mal documentada. A qualidade depende dos dados, dos contratos e da rotina de conciliação.
O cap table deve permitir que o fundador responda às perguntas do investidor sem descobrir, durante a conversa, compromissos que já havia assumido.