A empresa começou com dois sócios decidindo tudo no almoço. Hoje tem quatro sócios, trinta pessoas e decisões que se perdem no grupo de mensagens. É nesse ponto que a governança, o conjunto de regras sobre quem decide o quê e como, deixa de ser assunto de empresa grande.
A reunião anual que a lei já exige
Na limitada, os sócios devem se reunir ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao fim do exercício. A pauta mínima é tomar as contas dos administradores, ou seja, examinar e aprovar a gestão do ano, deliberar sobre o balanço e, quando for o caso, designar administradores (art. 1.078 do Código Civil). A preparação das demonstrações fica com o contador.
A aprovação sem ressalva libera os administradores de responsabilidade, salvo erro, dolo ou simulação, e quem quiser anulá-la tem dois anos (art. 1.078, §§ 3º e 4º).
Com mais de dez sócios, a deliberação exige assembleia (art. 1.072, § 1º). Se todos decidirem por escrito, a reunião é dispensada (art. 1.072, § 3º). A participação e o voto a distância são permitidos (art. 1.080-A), e a norma de registro do DREI trata das reuniões digitais.
Por que as atas importam?
A ata é o registro do que foi decidido. Deve ser lavrada no livro de atas e assinada pela mesa e pelos sócios necessários à validade das deliberações, e uma cópia vai à Junta Comercial em até 20 dias (art. 1.075, §§ 1º e 2º). Sem ata, a decisão vira lembrança de cada um.
Um calendário de decisões
Além da reunião anual, ajuda fixar quando cada assunto é decidido: orçamento no início do ano, revisão de contratos relevantes no meio, contas no fechamento. As decisões do dia a dia seguem as procurações e alçadas definidas para cada área.
Conselho consultivo na governança da LTDA
O Código Civil prevê o conselho fiscal como órgão facultativo da limitada (art. 1.066) e não trata de conselho consultivo. Por isso, o conselho consultivo é uma figura contratual: o contrato social ou um regimento define quem participa, como opina, se há confidencialidade e se a opinião vincula alguém. Já o conselho de administração, que o Código Civil não disciplina, é admitido pela norma de registro do DREI quando previsto no contrato social.
Sócio, administrador e empregado
A mesma pessoa costuma ser sócia e administradora. Como sócia, vota na reunião. Como administradora, responde pelo cuidado na gestão e por culpa no desempenho da função (arts. 1.011 e 1.016). Acumular também o papel de empregado exige cuidado: quando o sócio tem participação relevante ou poder de gestão, a Justiça do Trabalho tende a questionar se existe a subordinação que caracteriza o emprego. O sócio com interesse contrário ao da sociedade que aprova a deliberação graças ao próprio voto responde por perdas e danos (art. 1.010, § 3º).
Separar esses papéis evita impasses como os do artigo sobre sociedade 50/50 e completa as regras do texto sobre sociedade sem acordo de sócios. Uma due diligence preventiva costuma mostrar onde esses registros faltam.
Uma reunião por ano e atas em dia resolvem boa parte do problema que começou no grupo de mensagens.