No mútuo conversível, o dinheiro entra como financiamento. A participação poderá vir depois, conforme o contrato.
Essa é a ideia central do mútuo conversível: um instrumento de empréstimo que prevê conversão em participação societária sob condições negociadas. Ele é expressamente contemplado pelo Marco Legal das Startups.
Só que a conta não pode ficar para depois da assinatura.
Pre-money e post-money: um exemplo correto
Considere uma rodada primária simples, sem outros instrumentos, reservas ou ajustes. Se a empresa vale R$ 10 milhões antes do investimento e recebe R$ 1 milhão, o valor post-money será R$ 11 milhões.
A participação correspondente ao aporte seria R$ 1 milhão dividido por R$ 11 milhões: aproximadamente 9,09%.
Se os R$ 10 milhões forem post-money, o mesmo aporte corresponderá a 10%. A diferença está na premissa, não na calculadora.
Em um mútuo, a conversão futura pode usar outra fórmula e considerar novos recursos e direitos. A simulação acima explica a distinção; não substitui o cálculo contratual.
R$ 10 milhões pre-money
R$ 10 mi + R$ 1 mi = R$ 11 mi
9,09% para o aporte de R$ 1 milhão
R$ 1 mi ÷ R$ 11 miR$ 10 milhões post-money
Base após o aporte: R$ 10 mi
10% para o aporte de R$ 1 milhão
R$ 1 mi ÷ R$ 10 miComo funcionam cap e desconto?
O valuation cap estabelece um limite de referência para a conversão. O desconto reduz o preço por unidade na rodada de referência, quando essa é a regra negociada.
Exemplo apenas didático: se a ação da rodada custa R$ 1 e o desconto é de 20%, o preço de conversão seria R$ 0,80. O mesmo valor compra mais unidades. Não se pode afirmar que o desconto reduz o retorno do investidor.
Quando o contrato combina cap e desconto, confira como eles interagem. Não assuma que todos os documentos adotam a mesma solução.
O que acontece no vencimento do mútuo conversível?
O instrumento deve dizer o que acontece se nenhuma rodada ocorrer até o vencimento. Haverá pagamento, conversão, prorrogação por acordo ou outra solução?
Defina também juros, encargos, eventos de inadimplemento, regras de cessão e aprovações. Um prazo de mercado não é uma obrigação legal universal.
A conversão exige coerência societária
O investidor não se torna automaticamente sócio apenas porque fez o aporte. A conversão e seu registro precisam ser executados.
A estrutura pode envolver quotas ou ações. Transformar a empresa em S.A. não é requisito automático de todo mútuo conversível.
Direitos de informação, governança e saída devem ser compatíveis com a fase do investimento. Tag along e drag along não autorizam qualquer pessoa a vender o negócio de forma unilateral.
Negocie o resultado, não apenas o valuation
Simule cenários de rodada, vencimento e venda. Inclua outros conversíveis e programas de incentivos. Identifique quem aprova cada etapa e quais obrigações surgem se o plano não acontecer.
Um bom contrato precisa funcionar também no cenário que ninguém usou na apresentação ao investidor.