A empresa precisa de uma nova rodada. O cap table, porém, está cheio de compromissos que ninguém consegue explicar com segurança. É hora de pensar na reestruturação do cap table.
Reestruturar pode fazer sentido. O erro é tratar essa decisão como autorização para “limpar” pessoas da sociedade.
Um investidor passivo ou um ex-colaborador não perde seus direitos porque deixou de participar do dia a dia. Antes de discutir a nova estrutura, é preciso identificar o que cada titular efetivamente possui.
Comece pelo diagnóstico
Concilie documentos societários, acordos, empréstimos conversíveis, SAFEs, opções e outorgas. Separe participações já adquiridas de direitos futuros e reservas ainda não concedidas.
Também identifique preferências, vetos, anuências e compromissos de informação. Uma planilha pode mostrar percentuais e ainda esconder direitos que afetam a negociação.
Quais caminhos podem ser discutidos?
Compra de participação por outro sócio ou investidor, renegociação de instrumentos, conversão e aumento de capital são alternativas possíveis conforme a estrutura.
A recompra pela própria sociedade exige atenção específica. Não é um mecanismo livre de limites patrimoniais, societários ou tributários.
Cada caminho precisa de aprovações, documentos e análise de efeitos. Diluir, comprar e excluir são coisas diferentes.
O preço e os direitos importam juntos
Uma nova rodada pode alterar a posição econômica dos titulares, mesmo quando eles conservam parte da participação.
Simule o resultado considerando o percentual, as classes ou condições negociadas e a ordem de recebimento em uma saída. Uma proposta aparentemente simples pode reorganizar o valor de forma bastante desigual.
Evite tratar vesting e SAFE como se fossem, necessariamente, dívidas com o mesmo vencimento e prioridade de um empréstimo.
Como negociar a reestruturação do cap table?
Transparência sobre o objetivo e as alternativas ajuda a construir uma solução executável. Tentar impor a retirada de alguém apenas por considerá-lo pouco relevante tende a criar outro passivo.
Confira consentimentos, quóruns, direitos de preferência e condições dos contratos anteriores. Documente a estrutura final e atualize os registros pertinentes.
Uma reestruturação não garante nova captação ou recuperação de controle. Pode melhorar a compreensão e a execução dos compromissos da empresa.
O cap table deve ajudar a tomar decisões. Se ele virou um problema, a solução começa pelos direitos que existem, não pelos percentuais que gostaríamos de apagar.