Um cap table pode parecer organizado e ainda esconder compromissos capazes de travar a próxima rodada. Um cap table desorganizado nem sempre se nota à primeira vista.
O problema não é apenas ter muitas linhas. É não conseguir relacionar cada participação e direito ao documento que lhe dá origem.
Antes de sair procurando novos investidores, confira três sinais de risco.
1. Participações sem história clara
Sócios que deixaram a operação, transferências antigas e direitos de investidores precisam estar documentados. O fato de alguém não trabalhar mais na empresa não torna sua participação inválida.
Investidor passivo também não é uma irregularidade. A pergunta é se os direitos, as expectativas e as hipóteses de saída estão claros.
Recompra ou reorganização do cap table exige negociação e análise do regime aplicável. Não é apagar um nome da planilha.
2. Incentivos prometidos sem controle da reserva
Compare a reserva do programa, as outorgas já realizadas e os direitos efetivamente adquiridos. Se cada fundador faz uma promessa diferente a um colaborador, o percentual comprometido pode crescer sem que ninguém perceba.
Uma reserva para opções não é necessariamente uma participação já emitida. Essa diferença precisa aparecer na simulação fully diluted.
3. Rodadas incompatíveis entre si
Caps, descontos, preferências e direitos de aprovação precisam ser avaliados em conjunto. Um valuation alto pode parecer positivo e criar um problema se os resultados futuros não sustentarem as expectativas negociadas.
Simule conversões e diluição com as premissas de cada instrumento. Mostrar somente o percentual atual não explica a estrutura que existirá depois da rodada.
O que fazer com um cap table desorganizado?
Reúna os documentos, concilie titularidade e direitos futuros e identifique divergências. Depois organize uma proposta de correção com aprovações, responsáveis e registros.
Não prometa que a reorganização garantirá captação ou aumento de valor. Ela ajuda a dar transparência e a tornar a estrutura executável.
O cap table é uma ferramenta de governança. Quando ele não consegue explicar os compromissos da empresa, a planilha deixou de cumprir seu papel.